들어가며
1편에서 주식으로 투자하는 방법을 봤다면, 2편은 나머지 네 가지 방법을 쉽게 풀어볼게요. 빌려주되 주식으로 바꿀 수 있는 채권, 값은 나중에 정하는 계약 두 가지, 그리고 사업 하나에만 투자하는 방법이에요. 마지막에 여섯 가지를 한 표로 비교해 뒀어요.
• 교재 문장이나 예시를 옮기지 않고, 이해한 내용을 제 말로 다시 썼어요. 계산 예시도 숫자를 직접 정해 만들었어요.
• 법으로 정해진 요건은 시행규칙과 공개 자료로 확인했고, 글 끝에 출처를 달았어요.
1. 주식연계채권: "빌려준 돈"이 "주식"으로 변신할 수 있는 채권
주식연계채권은 평소에는 빌려준 돈이라 이자를 받고 만기에 원금을 돌려받아요. 그런데 회사가 잘되면 주식으로 바꾸거나 주식을 살 수 있는 권리가 붙어 있어요. 안전함과 대박 가능성을 둘 다 챙기는 셈이에요. 벤처투자로 인정받으려면 담보가 없어야 해요.
| 종류 | 어떻게 주식과 연결되나 | 권리를 쓰면 채권은? | 회사 자본금 |
| 전환사채(CB) | 채권을 그 회사 주식으로 바꿈 | 사라짐 | 늘어남 |
| 신주인수권부사채(BW) | 채권은 그대로 두고, 새 주식을 살 권리만 따로 씀 | 남아 있음 | 늘어남 |
| 교환사채(EB) | 회사가 이미 갖고 있던 주식(자기 주식이나 다른 회사 주식)과 바꿈 | 사라짐 | 그대로 |
EB는 새 주식을 찍는 게 아니라 원래 있던 주식을 내주는 거라 회사 자본금이 늘지 않아요.
RCPS보다 안전한 이유
CB는 "빌려준 돈"이라 회사에 이익이 없어도 만기에 원금을 달라고 할 수 있어요. 1편에서 본 RCPS는 회사에 배당가능이익이 있어야만 돌려받을 수 있었죠. 회사가 문을 닫을 때도 채권자는 주주보다 먼저 받아요.
이자는 두 가지로 나뉘어요
• 표면이자율: 들고 있는 동안 정기적으로 받는 이자. 주식으로 바꿀 수 있는 "덤"이 있어서 일반 대출보다 낮게 정해요.
• 만기보장수익률: 끝까지 주식으로 안 바꾸고 만기에 돌려받을 때 보장되는 수익률. 그동안 덜 받은 이자를 만기에 한꺼번에 채워 줘요.
직접 만든 예시: 20억 원, 표면이자율 2%, 만기보장수익률 6%, 만기 3년이라면, 만기에 원금과 함께 더 받는 돈은 대략 20억 × (6% − 2%) × 3년 = 2.4억 원이에요. (이해하기 쉽게 단순 계산했어요. 실제 계약은 복리로 계산하는 경우가 많아요.)
만기 전에 돌려받거나 되사는 옵션
• 조기상환청구권(Put): 투자자가 "만기 전이지만 지금 돌려주세요"라고 할 수 있는 권리
• 매도청구권(Call): 회사가 "만기 전에 우리가 다시 사 갈게요"라고 할 수 있는 권리
2. 조건부지분인수계약: 돈은 지금, 내 몫은 나중에
막 시작한 스타트업은 매출도 이익도 거의 없어서 "이 회사가 얼마짜리냐"를 정하기가 어려워요. 값을 못 정하면 투자금으로 몇 %를 줄지도 정할 수 없죠. 그래서 나온 방법이 "돈은 지금 넣고, 내 몫이 몇 %인지는 다음 투자자가 정한 회사 가치에 맞춰 나중에 정하자" 는 계약이에요. 미국의 SAFE를 본뜬 제도로, 2020년 벤처투자촉진법이 생기면서 법적 근거가 마련됐어요.
법이 정한 조건 3가지
1. 돈을 먼저 내고, 내 몫은 다음 투자의 회사 가치에 맞춰 정할 것
2. 투자받는 회사가 계약 당사자가 되고, 기존 주주 모두의 동의를 받을 것
3. 나중에 지분 구조가 바뀔 수 있는 계약을 맺으면 상대방에게 문서로 알릴 것
빌려준 돈이 아니라서 만기도 이자도 없어요.
투자자를 위한 두 가지 안전장치
• 밸류캡(상한선): 다음 투자에서 회사 가치가 아무리 높게 나와도, 내 몫은 "최대 이 가격" 기준으로 계산
• 할인율: 다음 투자자보다 몇 % 싸게 계산
보통 둘 중 투자자에게 더 유리한(더 낮은) 가격을 적용해요.
직접 만든 예시: 1억 원을 밸류캡 40억 원, 할인율 20%로 넣었어요. 몇 달 뒤 다음 투자에서 회사 가치가 60억 원으로 정해졌어요.
• 할인율로 계산: 60억 × 80% = 48억 원
• 밸류캡: 40억 원
• 더 낮은 40억 원을 적용 → 내 몫은 대략 1억 ÷ 40억 = 약 2.5% (쉽게 단순 계산)
주의할 점: 몫이 정해지기 전까지 투자자는 아직 주주가 아니에요. 그동안은 투표권도 배당도 없어요.
3. 조건부지분전환계약: 일단 빌려주고, 나중에 주식으로
이름이 비슷해서 헷갈리지만, 이건 빌려주는 것에서 출발해요. 미국의 컨버터블 노트를 본뜬 제도로, 2023년 12월 21일부터 시행됐어요.
흐름은 이래요.
1. 투자자가 회사에 돈을 빌려줘요.
2. 정해진 기간 안에 다른 투자자가 들어오면, 그때 정해진 회사 가치로 주식으로 바꿀 수 있는 채권(전환사채) 으로 바뀌어요. 그동안 쌓인 이자는 없던 일이 돼요.
3. 기간 안에 다른 투자자가 안 들어오면, 회사가 원금과 이자를 갚아야 해요. (기간은 합의해서 늘릴 수 있어요.)
이 밖에 기존 주주 모두의 동의, 지분 구조가 바뀔 수 있는 계약을 맺으면 문서로 알리기 같은 조건은 조건부지분인수계약과 같아요.
둘을 한 번에 구분하기
| 구분 | 조건부지분인수계약 | 조건부지분전환계약 |
| 본뜬 제도 | 미국 SAFE | 미국 컨버터블 노트 |
| 시작 | 2020년 | 2023년 12월 21일 |
| 출발점 | "나중에 주식을 받기로" 약속 | 돈을 빌려줌 |
| 다음 투자가 안 들어오면 | 계약에서 정한 대로 (법상 갚을 의무 없음) | 회사가 원금과 이자를 갚아야 함 |
| 다음 투자가 들어오면 | 그 가치로 내 몫(지분) 확정 | 그 가치로 바꿀 수 있는 전환사채가 됨 |
| 투자자 입장 | 상대적으로 덜 안전 | 갚을 의무가 있어 더 안전 |
4. 프로젝트 투자: 회사가 아니라 "사업 하나"에 투자
보통 투자는 회사 전체의 주식을 사요. 프로젝트 투자는 그 회사가 하는 사업 하나, 예를 들어 영화 한 편이나 게임 하나에만 투자하고, 그 사업에서 번 돈을 나눠 받는 방법이에요. 회사의 다른 사업이 잘 안돼도 내가 투자한 프로젝트만 잘되면 수익을 얻을 수 있어요.
어떤 사업에 할 수 있나
• 신제품·신기술 개발 (전체 비용 중 연구개발비가 절반 이상일 때)
• 영화, 음반, 게임 같은 문화산업
• 특허 같은 산업재산권을 만들거나 사들이거나 활용하는 사업
• 스포츠산업
• 관광산업 중 문화체육관광부가 인정한 사업
• 그 밖에 중소벤처기업부가 비슷하다고 인정한 사업
꼭 기억할 조건 두 가지
• 회계를 따로: 그 사업의 돈 흐름을 회사의 다른 사업과 분리해서 관리해야 해요. 그래야 "이 프로젝트가 얼마 벌었는지"를 따로 계산할 수 있어요.
• 중소기업 몫 60% 이상: 여러 회사가 함께 하는 사업이라면, 수익 몫 중 상장 안 한 중소기업 몫이 60% 이상이어야 해요.
주식을 팔아서가 아니라 사업 수익을 나눠 받아서 돈을 돌려받기 때문에, 보통 투자 기간이 짧고 사업이 끝나면 정산하고 마무리돼요.
5. 여섯 가지 방법 한눈에 비교
| 방법 | 투자자가 받는 것 | 원금 돌려받는 길 | 이럴 때 써요 |
| 보통주 | 기본 주식 | 없음 (나중에 팔아서 회수) | 상장 직전, 구조를 단순하게 할 때 |
| 우선주 | 주식 + 배당·전환·상환 옵션 | RCPS는 회사 이익 범위 안에서 상환 | 대부분의 VC 투자 |
| 출자금 | 유한(책임)회사 지분 | 없음 | 거의 안 씀 (상장 불가) |
| 주식연계채권 | 채권 + 주식으로 바꿀 권리 | 만기 상환, 조기상환 청구 | 이익이 나기 시작한 회사, 안전을 원할 때 |
| 조건부지분인수계약 | 나중에 정해질 지분 | 법상 없음 | 가치를 정하기 어려운 초기 회사 |
| 조건부지분전환계약 | 대출 → 전환사채 | 다음 투자가 없으면 원금+이자 상환 | 초기 회사인데 더 안전하게 하고 싶을 때 |
| 프로젝트 투자 | 사업 하나의 수익 몫 | 사업 수익 배분 | 영화·게임처럼 사업 단위가 분명할 때 |
표에서는 보통주와 우선주를 나눠 적었지만, 법상으로는 둘 다 "주식 인수" 하나라서 방법은 여섯 가지예요.
6. 2편 한 장 요약
• 주식연계채권은 담보 없이 해야 벤처투자로 인정
• CB는 채권이 주식으로 바뀌고, BW는 채권은 남고 주식 살 권리만 쓰고, EB는 회사가 갖고 있던 주식과 바꿈
• CB 원금은 회사 이익과 상관없이 청구 가능 → RCPS보다 안전
• 만기보장수익률 = 끝까지 주식으로 안 바꿨을 때 보장되는 수익률
• 조건부지분인수계약: 2020년, 내 몫은 다음 투자 때 확정, 만기·이자 없음, 기존 주주 모두 동의
• 조건부지분전환계약: 2023년 12월 21일, 빌려주고 시작, 다음 투자 없으면 원금+이자 상환
• 프로젝트 투자: 사업 하나에 투자, 회계 분리, 중소기업 몫 60% 이상, 신기술 개발은 연구개발비 절반 이상
헷갈리기 쉬운 포인트
• "인수계약"과 "전환계약"은 "다음 투자가 안 들어오면 갚아야 하나?" 로 구분해요. 갚아야 하는 쪽이 전환계약이에요.
• EB는 새 주식을 찍지 않으니 자본금이 늘지 않아요.
참고 출처
• 국가법령정보센터 - 벤처투자 촉진에 관한 법률 (투자 방식 정의, 무담보 요건)
• 국가법령정보센터 - 상법 (전환사채·신주인수권부사채, 배당가능이익)
• 네플라 - 벤처투자 촉진에 관한 법률 시행규칙 (조건부 계약 요건, 프로젝트 투자 대상·60% 요건)
• 법무법인 화우 - 개정 벤처기업법 공포 뉴스레터 (2024.1.9) (조건부 계약·프로젝트 투자 구조, 회계 독립 운영 요건)
• 벤처스퀘어 - 벤처투자법 시행령 개정, 조건부지분전환계약 등 시행 (2023.12) (조건부지분전환계약 시행일)
• 벤처스퀘어 - 상환전환우선주와 배당가능이익 (변호사 칼럼) (RCPS 상환은 배당가능이익이 있어야 가능 → CB와의 차이)
이 글은 개인 공부 기록이며, 투자 권유나 법률 자문이 아니에요.