벤처투자분석사 정리 | 벤처캐피탈 투자의 이해 2편: 투자 과정·수단·회수

들어가며

1편에서 VC가 무엇이고 펀드가 어떤 구조로 움직이는지 봤다면, 2편은 투자 한 건이 실제로 어떻게 진행되고 어떻게 돈으로 돌아오는지를 정리한 공부 기록이에요.

교재 문장이나 표를 옮기지 않고, 개념을 제 방식으로 재구성했어요.
법령 요건과 통계는 법령정보센터와 중소벤처기업부 발표를 기준으로 확인했고, 글 끝에 출처를 달았어요.
제도는 자주 바뀌니, 시험 직전에는 최신 법령을 한 번 더 확인하는 걸 추천해요.

1. 투자는 어떤 순서로 진행될까

투자 한 건은 "찾고 → 거르고 → 깊게 보고 → 조건을 정하고 → 함께 키우고 → 판다"의 흐름이에요. 제가 외운 순서는 이래요.

딜 소싱(Deal Sourcing): 투자할 회사를 찾는 단계. 네트워크, 데모데이, 다른 투자사 소개, 직접 발굴 등으로 후보를 모아요.
스크리닝(1차 검토): 사업계획서와 미팅으로 "더 볼 가치가 있나"를 빠르게 걸러요. 대부분 여기서 탈락해요.
실사(Due Diligence): 기술, 시장, 재무, 법률, 팀을 깊게 확인해요. 숨은 부채나 지식재산권 문제도 이때 찾아요.
가치평가와 투자조건 협상: 기업가치(밸류에이션), 투자 금액, 지분율, 우선주 조건 등을 정해요. 주요 조건을 먼저 정리한 문서를 텀시트(Term Sheet)라고 해요.
투자심의위원회: 운용사 내부 위원회가 최종 승인 여부를 결정해요.
계약 체결과 납입: 투자계약서와 주주간계약서를 쓰고 돈을 넣어요.
사후관리(Post-Management): 이사회 참여, 경영 자문, 후속 투자 연결, 정기 보고 점검 등으로 회사를 함께 키워요.
회수(Exit): 상장, 매각 등으로 지분을 팔아 수익을 확정해요. 3장에서 자세히 볼게요.

2. 무엇으로 투자하나: 투자 수단

같은 금액을 넣어도 "어떤 증권으로 받느냐"에 따라 투자자의 안전장치가 달라져요. 국내 VC 투자에서 가장 자주 보이는 건 상환전환우선주(RCPS)예요.

성격 투자자 입장의 장점

보통주	일반 주식	구조가 단순, 의결권 보유
상환전환우선주(RCPS)	우선주 + 상환권 + 전환권	잘되면 보통주로 전환, 아니면 상환 청구 가능 (단, 회사에 배당가능이익이 있어야 상환됨)
전환우선주(CPS)	우선주 + 전환권	배당·잔여재산 분배 우선, 이후 보통주 전환
전환사채(CB)	채권 + 주식 전환권	만기에 원리금 상환을 청구할 수 있는 채권 성격 + 주가 상승 옵션 (회사의 상환능력이 전제)
신주인수권부사채(BW)	채권 + 신주 인수권	채권은 유지하면서 신주를 살 권리
조건부지분인수계약(SAFE형)	지금 돈을 넣고 지분은 다음 투자 때 확정	초기 기업가치 산정 부담을 미룸

함께 알아둘 용어:

리픽싱(Refixing): 후속 투자에서 기업가치가 낮아지면, 기존 투자자의 전환가격을 낮춰 지분을 보전해 주는 조항이에요.
조건부지분인수계약: 2020년 벤처투자촉진법 제정 때 투자 방식으로 도입됐어요. 상환 만기와 이자가 없는 게 특징이에요.
2023년 개정으로 생긴 제도: 대출 후 다음 투자 때 지분으로 바꿀 수 있는 "조건부지분전환계약", 저금리 융자에 소액 신주인수권을 붙이는 "투자조건부 융자", 펀드가 차입할 수 있게 해주는 "투자목적회사" 설립이 2023년 12월 21일부터 시행됐어요.

3. 어떻게 돈을 회수하고, 성과는 어떻게 재나

VC의 수익은 지분을 팔 때 확정돼요. 회수 경로는 크게 다섯 가지예요.

IPO(기업공개): 상장 후 시장에서 지분을 매도. 가장 큰 수익이 기대되지만 시간이 오래 걸리고 시장 상황을 많이 타요.
M&A(인수합병): 다른 회사가 피투자기업을 인수할 때 지분을 넘겨요.
구주 매각(세컨더리): 상장 전에 다른 투자자나 세컨더리 펀드에 기존 지분을 팔아요.
상환: RCPS 상환권 행사처럼 회사가 투자금을 돌려줘요.
청산: 회사가 문을 닫으면 남은 재산을 정해진 순서대로 나눠 받아요. 사실상 손실 처리 단계예요.

펀드 성과지표

IRR(내부수익률)	현금흐름의 순현재가치를 0으로 만드는 할인율	시간까지 반영한 연환산 수익률
TVPI	(분배받은 돈 + 아직 남은 지분 가치) ÷ 납입한 돈	장부상 포함 총 몇 배가 됐나
DPI	분배받은 돈 ÷ 납입한 돈	실제 손에 쥔 현금이 몇 배인가
RVPI	남은 지분 가치 ÷ 납입한 돈	아직 회수 안 된 몫

TVPI = DPI + RVPI 관계를 기억해 두면 계산 문제에서 편해요.

J커브: 펀드 초기에는 관리보수 지출과 부실 정리가 먼저 나타나 수익률이 마이너스로 내려갔다가, 회수가 본격화되는 후반부에 올라가는 모양을 말해요. 그래서 펀드 초반 수익률만 보고 성과를 판단하면 안 돼요.

4. 요즘 시장 숫자와 제도 변화

2025년 국내 신규 벤처투자는 13조 6,244억 원으로, 2021년(15.9조 원)에 이어 역대 두 번째 규모였어요. 중소벤처기업부가 2026년 2월 13일 발표한 자료 기준이에요.

항목 2025년 수치

신규 벤처투자	13조 6,244억 원 (전년 대비 +14.0%)
투자 건수	8,542건 (역대 최고)
신규 펀드 결성	14조 2,669억 원 (전년 대비 +34.1%)
펀드 결성 중 민간 출자	11조 5,261억 원 (80.8%)
투자 상위 업종	ICT서비스 20.8%, 바이오·의료 17.4%, 전기·기계·장비 14.6%
국내 유니콘	27개사

2023년 이후 굵직한 제도 변화

시행일 바뀐 내용

2026년 7월 1일	개별 벤처투자조합의 20% 창업·벤처 투자의무 폐지, 운용사 전체 40% 기준만 적용
2026년 7월 1일	벤처투자회사 투자의무 이행 기간 3년 → 5년
2026년 7월 1일	창업기획자 개인투자조합의 투자의무 대상을 업력 5년 이내(투자유치 실적 없는 기업)까지 확대, 상장법인 투자 상한 10% → 20%
2026년 7월 1일	대기업집단 CVC의 피투자기업이 같은 집단에 편입될 때 지분 처분 유예 9개월 부여
2023년 12월 21일	창투사 → 벤처투자회사 명칭 변경, 조건부지분전환계약·투자조건부 융자·투자목적회사 도입
2022년 8월	창업기획자의 벤처투자조합 최소 결성금액 20억 → 10억 원

시험 시점에 따라 적용 법령이 다를 수 있으니, 응시하는 회차의 기준일을 꼭 확인하세요.

5. 2편 한 장 요약

투자 흐름: 소싱 → 스크리닝 → 실사 → 가치평가·조건 협상 → 투심위 → 계약·납입 → 사후관리 → 회수
실사의 목적은 정보 비대칭 줄이기, 사후관리는 가치 높이기 + 위험 관리
RCPS = 상환권 + 전환권 (상환은 배당가능이익 범위 안에서만), 리픽싱 = 전환가격 조정
CB는 채권 + 전환권, BW는 채권 + 신주인수권
회수 경로: IPO, M&A, 구주 매각, 상환, 청산
TVPI = DPI + RVPI, 펀드 초반 수익률은 J커브로 마이너스가 정상
2025년 신규 벤처투자 13.6조 원, 역대 두 번째

헷갈리기 쉬운 포인트

"조건부지분인수계약"(2020년 도입)과 "조건부지분전환계약"(2023년 개정 도입)은 이름이 비슷하지만 다른 제도예요. 앞의 것은 지분을 미래에 받는 계약, 뒤의 것은 대출로 시작해 전환사채로 바꾸는 구조예요.
TVPI는 아직 팔지 않은 지분 가치까지 포함하고, DPI는 실제로 돌려받은 현금만 봐요.

참고 출처

이 글은 개인 공부 기록이며, 투자 권유나 법률 자문이 아니에요.

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